Как выйти из учредительства ооо

Содержание:

Как выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке?

Добрый вечер. Три года назад два ООО решили создать третье. Для простоты обозначим это так: ООО №1 и ООО №2. Для создания ООО №3 они внесли по 50% уставного капитала. Но в итоге ничего из этого ООО №3 не получилось. Оно проработало около года, а в последние годы деятельность вообще никакая не ведется. Бухгалтер ООО №1 сдает в налоговую службу нулевые отчеты.

Сейчас ООО №1 решило выйти наконец из состава учредителей ООО №3. Но оказалось вдруг, что ООО №2 просто растворилось, исчезло и не понятно абсолютно, как быть дальше. Подскажите, может ли в принципе в такой ситуации ООО №1 выйти из состава учредителей третьего ООО в одностороннем порядке?

Ответы юристов (3)

Для выхода из ООО в порядке ст. 26 Закона об ООО участнику достаточно подать заявление о выходе из ООО. Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Данное ваше действие будет пониматься как переход доли к обществу (ее отчуждением) в одностороннем порядке.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующему в редакции Закона № 312-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недей­ствительность сделки. В то же время законодатель оговаривает, что нотариальное удостоверение сделки не требуется, в частности, при переходе доли к обществу в порядке, установленном в ст. 26 Закона об ООО. Поэтому заявление участника о его выходе из общества требует лишь простой письменной формы.

Таким образом вам необходимо уведомить всех участников ООО №3 о вашем выходе из ООО и правильно оформить документацию.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

Да, может выйти, если выход предусмотрен уставом ООО №3.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Для этого необходимо будет подать в ООО 3 заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть при этом Генеральный директор ООО 3 должен подать заявление по форме №Р14001 и заявление ООО 1 о выходе в налоговую.

Уточнение клиента

а что делать, если Генеральный директор 000 №3 — это директор пропавшего ООО №2? И он не подаст заявление в налоговую.

31 Мая 2012, 19:46

В этом случае к ООО 1 претензий ни каких не будет, т.к. принадлежащая доля перейдет к ООО 3 с даты получения им заявления о выходе. Из фин. вложений ООО 1 эта доля уйдет.

Встаёт вопрос: а как же оно получит заявление, если оно не работает и директора нет?

Если ООО 3 заявление не получит, то есть письмо вернется обратно, то возможно будет требовать исключения и внесения соотв. записи в ЕГРЮЛ только в судебном порядке.

Если получит, но преход не будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ, то внести изменения в ЕГРЮЛ можно будет только в судебном порядке.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как учредителю правильно выйти из ООО?

Четыре года назад загорелся желанием вести бизнес. Друг уговорил стать учредителем в его создававшемся ООО. Предполагалась неплохая выгода. Я не очень-то секу в этих делах, не следил за нашей отчетностью. Сейчас хочу выйти из ООО. Ввыяснилось, что у ООО большие долги. Друг проводит какие-то махинации. Я с ним переговорил на предмет того, чтобы выйти из состава ООО, но он против, говорит, что сейчас неподходящее время. Нужен совет, что мне делать, чтобы все провернуть по-тихому и выйти из состава учредителей ООО? Есть ли действительно некие условия, при которых учредитель выходит из ООО? Все докумены на фирму и печати хранятся у него.

Ответы юристов (5)

Законом «Об ООО» установлено, что пайщик не может выйти из него «по-тихому», то есть без согласия других пайщиков. Более того, он обязан предложить свою долю сперва другим пайщикам и только потом продавать её кому-то на сторону. Вы можете, конечно, предложить её своему другу в подарок, но едва ли он её примет.

Есть вопрос к юристу?

Участники ООО не несут ответственности по обязательствам ООО, несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО только в пределах размеров своих вкладов.

Выход участника из ООО регулируется ФЗ «Об ООО» (статья 26).
Там сказано, что участник имеет полное право когда угодно выйти из состава учредителей в независимости от согласия или несогласия других учредителей.

Доля вышедшего участника переходит обществу в тот момент, когда было подано заявление участником. Общество обязано выплатить бывшему соучредителю стоимость его доли. Размер доли определяется на основании бухгалтерской отчетности. Также вышедшему участнику может быть компенсирована стоимость его доли материальным ценностями (мебелью, оборудованием, автомобилем, товаром и т.д.).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года в период которого было подано заявление о выходе.

Стоимость доли бывшему соучредителю выплачивается ему за счет разницы размера уставного капитала и чистых активов предприятия. Если этой разницы недостаточно для выплаты, то общество обязано уменьшить размер уставного капитала на нехватающую сумму.

Для начала необходимо оповестить остальных соучредителей о своем желании выйти из ООО. Для этого надо написать заявление в адрес учредителей с просьбой исключить из состава учредителей. Заявление лучше всего направить ценным письмом с описью и уведомлением о вручении. Можно также передать свое заявление через нотариуса, у них есть такая услуга.
На основании заявления проводится собрание учредителей. На нем принимается решение о выходе участника из общества решение о распределении доли выходящего участника между остальными учредителями или же о продаже третьим лицам (если это не противоречит уставу общества). Также в уставе могут быть прописаны иные условия выхода участника из общества, тогда решения принимаются в соответствии с этими положениями устава. Далее составляется протокол собрания. В протоколе обозначается принятое решение. Потом решение собрания учредителей (протокол) заверяется у нотариуса. Далее вносятся изменения в уставные документы. Это тоже заверяется у нотариуса.
Внесенные изменения необходимо зарегистрировать. Соответственно данные документы вместе с заявлением о внесении изменений в уставные документы подаются в налоговую инспекцию и в регистрирующий орган.

Участник считается вышедшим из общества с момента получения соучредителями письма с заявлением о выходе.

Во-первых, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (см. устав)

Во-вторых, право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом (см. устав) общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (т.е. если в уставе право на выход не закреплено, то выйти нельзя).

Возможно ваш соучредитель заявил о банкротстве, но это только предположение.

— По общему правилу участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

— Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. (уставный капитал предназначен для обеспечения интересов кредиторов)

— В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Вам необходимо направить по адресу юридического лица заявление о выходе из состава ООО.

Образец заявления прилагаю.

Доброго Вам дня!

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть с даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для чего генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим зявлением. Если он этого не сделает, то придется только обращаться в суд с требованием об исключении из состава общества и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Если директор отказывается принимать заявление, то его можно отправить телеграммой, можно также передать через нотариуса, что будет даже более надежно, к тому же нотариус засвидетельствует подлинность Вашей подписи на заявлении. В этом случае, даже если директор откажется принимать заявление, то будет считаться, что Вы его подали.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как мне выйти из состава учредителей ООО без согласия других?

Мне необходимо выйти из состава учредителей ООО. Дело в том, что я никак не могу найти с другим учредителем общего языка. Мы уже несколько лет пытаемся вывести компанию из долгов, но у каждого из нас свой путь выхода из кризиса. В результате дело не прогрессирует, а регрессирует. Моя доля в уставном фонде 40%. В устной форме, я уже неоднократно говорил второму основателю ООО, что хочу выйти из ООО. На что получал ответ, что он мою часть доли покупать не собирается и в одиночку расхлебывать долги не намерен. Я уже официально отсылал несколько писем второму учредителю о созыве общего собрания, чтобы обсудить вопрос о выходе учредителя из ООО, то есть меня, и зафиксировать все в протоколе собрания, но несколько раз он просил отложить собрание, а последний раз попросту проигнорировал письмо и телефонные звонки. Как мне выйти из учредителей ООО, если другой учредитель против моего решения?

Ответы юристов (5)

Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете выйти из общества следующи путем:

1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

1-й путь (продажа, дарение своей доли)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 26.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Статья 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть с даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для чего генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим зявлением. Если он этого не сделает, то придется только обращаться в суд с требованием об исключении из состава общества и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Если директор отказывается принимать заявление, то его можно отправить телеграммой, можно также передать через нотариуса, что будет даже более надежно, к тому же нотариус засвидетельствует подлинность Вашей подписи на заявлении. В этом случае, даже если директор откажется принимать заявление, то будет считаться, что Вы его подали.

Уточнение клиента

а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

04 Июня 2012, 13:12

В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.

— а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

То есть, по своим долгам общество отвечает само, Вы лишь несете риск в пределах принадлежащей Вам доли, в уставном капитале общества.

Но из данного правила существует исключение, а именно:

Статья 3 Закона
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на них, в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Субсидиарная ответственность предполагает возможность обращения взыскания на принадлежащее Вам имущество, если основной должник (ООО), в случае банкротства не сможет удовлетворить требования всех кредиторов.

17 апреля Президиум ВАС РФ рассмотрел в порядке надзора дело о взыскании с ООО действительной стоимости долей вышедших участников (дело № А40-18600/05-134-138). Общество выплатило участникам действительную стоимость доли почтовыми переводами, но они отказались получать деньги, считая, что суммы существенно занижены по сравнению с реальной действительной стоимостью долей, и подали иск о взыскании более крупных сумм в возмещение действительной стоимости долей.

Первая и кассационная инстанции в иске отказали, мотивируя тем, что действительная стоимость долей уже выплачена, заявления о перерасчете вышедшие участники в общество не подавали, а возможность обращения с требованием о выплате действительной стоимости доли во второй раз законом не предусмотрена. Однако Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление апелляции, которая удовлетворила иск. По его мнению, даже если бы истцы получили денежные переводы, это не могло стать препятствием для иска об истребовании оставшейся суммы. Кроме того, участник не обязан направлять обществу требования о корректировке расчета действительной стоимости и может сразу обратиться в суд.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Порядок оформления выхода участника из состава учредителей ООО

В соответствии с российским законодательством (ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участники Общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют право без каких-либо препятствий выйти из состава учредителей предприятия. Процедура не покажется сложной, если действовать четко в соответствии с установленными правилами.

Следование установленному порядку, позволить выполнить всю процедуру на законных основаниях, не повлечет никаких правовых последствий и ответственности перед налоговыми органами.

Порядок выхода

Следует указать, что выход из состава учредителей ООО будет означать процедуру их смены. Чаще всего этот процесс осуществляется в виде гражданско-правовой сделки.

Характер оснований может быть следующий:

  • принудительный;
  • добровольный;
  • не зависимый от волеизъявления учредителей (это – смерть, признание недееспособности, признание умершим и т.д.).

Локальным нормативным актом, который описывает последовательность процедуры выхода, является Устав или Учредительный договор.

Участник, желающий выйти из состава ООО, имеет право распорядиться своей долей в следующем порядке:

  • оставить долю за ООО (передать ее Обществу);
  • продать свою часть иным лицам, которые не имеют отношения к ООО.

Заявление о выходе из состава учредителей

На начальной стадии лицо, которое планирует покинуть Общество с ограниченной ответственностью, обязан написать заявление следующей структуры: заголовок должен включать слова «о выходе из общества…», а в тексте заявления – указать о своем решении.

Указанное заявление рассматривается в таком порядке:

  • общим собранием должно быть принято решение о принятии факта по выходу участника из ООО.
  • в протокол необходимо внести соответствующую запись.
  • заявление подают в письменном виде;
  • передается заявление лично.

Другой способ оповещения:

  • Можно отправить заявление с курьером.
  • Переслать почтовой связью.
  • Если письмо переправляется не лично, то необходимо составить описание и получить уведомление о доставке.
  • Заявление может быть принято председателем Совета директоров, исполнительным директором или секретарем, который обязан выполнить официальную регистрацию и передать по назначению.
  • У участника есть возможность инициировать процедуру на общем собрании, где он официально объявляет о своем выходе. При таком раскладе участник передает свою часть в распоряжение общества, получая взамен денежную компенсацию.

Пакет документов для подачи в ФНС

Не следует забывать, что необходимо оформить документально изменение в ЕГРЮЛ. Как действовать:

  • Действовать надо на основании соответствующего пункта Устава.
  • Если же в Уставе не предусмотрено описание процедуры выхода из состава учредителей, то при возникновении данной ситуации следует внести в этот документ изменения. Готовится новая редакция и заверяется у нотариуса (не забываем оплатить государственную пошлину).

ФНС должна получить от ООО уведомление о данном событии в течение 3 дней от даты поступления заявления. Пакет документов для ФНС включает:

  • заявление ф. 14001 (подпись должна быть заверена нотариусом);
  • заявление учредителя о выходе, где поставлена отметка;
  • протокол об изменениях состава учредителей ООО.

Получаем документы в налоговой

  • Пакет передается в ФНС, где его регистрируют.
  • Законодателем регламентирован порядок регистрации поданного пакета документов. Документы должны быть зарегистрированы в течение 5 дней. Затем в течение суток можно получить официальные бумаги, где будет информация об изменениях в ЕГРЮЛ.
  • Способ получения этого пакета можно выбрать самостоятельно: бумаги могут вручить лично или отправить по почте.
  • С момента получения на руки пакета, изменения становятся принятыми и имеют законную силу.

Как оформить проводку

Закон может рассматривать возможности ограничений при смене учредителей, которые происходят при наследовании, продаже (продается часть или полностью вся доля), путем размещения на публичных торгах либо же в порядке правопреемственности.

Принудительное исключение

Имеются определенные различия при оформлении документов, года осуществляется принудительный вывод участника из ООО или его смерть.

Принудительную процедуру при выходе из состава ООО осуществляют чаще всего через судебный процесс. Соответственно, для того, чтобы получить положительное решение собрания учредителей, следует дать четкое обоснование правомерности претензий.

В данном случае судебное решение может послужить также основанием не выплачивать исключенному его доли в ООО.

Выход из ООО по причине смерти

В случае смерти одного из учредителей исполнительная служба в течение 5 дней подает уведомление о данном факте и заявляет о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ. Вступить в права наследования законные наследники должны в соответствии с процедурой, предусмотренной законодательством.

Итак, рассматривая все возможные варианты выхода учредителей из состава ООО, следует процедуру оценивать с правовой позиции и выполнять все предписанные законом действия юридически грамотно и взвешенно.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательство, регулируя процедуру выхода из ООО, определяет, что доля выбывающего ему выплачивается в обязательном порядке.

Расчет стоимости доли

Расчет стоимости доли выбывшего учредителя необходимо провести:

  • Не позднее, чем через три месяца от момента, когда было подано заявление, уведомляющее о выходе из ООО.
  • Предварительный расчет стоимости осуществляется в соответствии с законодательством.
  • Выполнение расчетов проводят на основании формул, которые утверждены законом «Об ООО».
  • Фактическую стоимость части бывшего участника считают как произведение величины чистых активов в стоимостном выражении за прошлый отчетный год на процент доли учредителя в Уставном капитале.

Выплата стоимости доли

Выплату доли выбывшему участнику производят:

  • из стоимости чистых активов, которые уменьшают на сумму, приходящуюся на Уставный капитал;
  • рассчитанная сумма может быть меньше, чем фактическая, тогда недостаток средств компенсируют из Уставного капитала;
  • компенсация доли производится в стоимостном эквиваленте, но по согласованию, учредитель может получить имущество.

Как выйти из учредительства в ООО, если второй учредитель не дает согласие?

Здравствуйте! Подала нотариально заверенное заявление на выход из ООО (у меня 5% учредительства) , второй и основной учредитель и ген.директор заявление получил, но выводить меня не собирается.. Что мне дальше делать и возможно ли ему за это время отказаться от ООО в мою пользу (свалить его на меня)?

Ответы юристов (5)

Выход участника ООО из состава общества изложен в ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответсвенностью», содержание которой привожу ниже.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1.Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Есть вопрос к юристу?

Доброго времени суток!

Если вы заявление зафиксировали у директора ООО, то считайте, что вы уже не являетесь участником общества. Теперь оставшийся учредитель обязан сам распредилить оставшуюся/отошедшую долю или обществу или себе или новому участнику. У вас должно быть письменное доказательство такой фиксации в виде отскоки ген директора на вашем экземпляре заявления о выходе или же опись + уведомление + чек Почты России об отправке на Юр адрес фирмы вашего заявления. Вы можете сами следить за распределением доли посредством онлайн сайта налоговой по электронной выписке из ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

Здравствуйте! Спасибо за ответ!

Является ли доказательством показания почтового трекера о получении письма ген.директором + опись+ чеки?

И могу ли я сама инициировать свой выход и подать сведения в налоговую инспекцию, ввиду того, что директор-учредитель делать ничего не собирается?

20 Марта 2018, 10:29

Уточнение клиента

То есть, с момента получения моего заявления ген.директором, я автоматически не являюсь участником общества и весь вопрос заключается теперь во внесении изменений в налоговой?

И если я продолжу формально «висеть» в этом ООО, ответственность, как на учредителя, на меня ложится или нет?

20 Марта 2018, 11:31

Да, почтовые документы являются доказательством.

И могу ли я сама инициировать свой выход и подать сведения в налоговую инспекцию, ввиду того, что директор-учредитель делать ничего не собирается?

К сожалению, нет, так как вы уже не являетесь участником и решение о распределении вашей доли принимает оставшийся участник. Само заявление в налоговую вместе с решение заверяет нотариально и подает ген директор.

Да, с момента получения заявления, вы уже не являетесь участником и ответственности не несете. Общество должно в течение месяца подать заявление о вашем выходе в налоговую.

Если они так и не подадут никакие изменения в ЕГРЮЛ, то вы можете подать заявление в суд с требованием о принуждении общества осуществить регистрацию изменений. В данном случае судебная практика на вашей стороне, так как ответственность по внесению изменений лежит на Обществе в лице ген директора.

Уточнение клиента

Большое Вам спасибо за очень доходчивые разъяснения!

20 Марта 2018, 12:00

Пожалуйста, если будет необходимость, могу вам составить такое заявление.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.