Продажа доли ооо документы в налоговую

Продажа доли в ООО, смена участников, смена учредителей

С 1 июля 2009 г. купля-продажа, дарение и другие сделки с долями в уставном капитале обществ c ограниченной ответственностью подлежат нотариальному удостоверению.

Так называемая «смена учредителей» ООО является ничем иным, как переходом доли в уставном капитале к другому лицу и потому также должна удостоверяться нотариально.

У этой процедуры есть много недостатков и, прежде всего, высокая стоимость. Поэтому наряду с нотариальным удостоверением мы предлагаем варианты, позволяющие проводить смену участников без нотариуса и со значительной экономией.

Смена учредителей через нотариуса

1. Главным недостатком этого варианта являются нотариальные расходы, которые составляют в Москве минимум 15-18 тысяч рублей. Если же вы хотите ускорить получение документов из налоговой инспекции, нотариус может не отправлять их по почте, а подать лично, и возьмет за это еще от 5 до 10 тысяч рублей.

Поскольку нотариус готовит только договор купли-продажи, а остальные документы стороны должны подготовить самостоятельно, за эту услугу наша компания берет еще 5 000 р.

В случае если необходимо удостоверить несколько сделок с долями (например, один участник продает по 1/3 доли разным лицам), то указанная выше сумма нотариальных расходов уплачивается за каждый договор.

2. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО через нотариуса требует присутствия на сделке продавца и покупателя доли, а также руководителя (генерального директора) общества. И при этом продавец доли должен присутствовать только лично и не может направить вместо себя представителя на основании доверенности.

3. Купля-продажа доли в ООО требует нотариально удостоверенного согласия супругов продавца и покупателя. Кроме того, каждый нотариус требует различные документы, подтверждающие принадлежность доли продавцу, извещение других участников о намерении продать долю, оплату доли и т.д.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли в ООО требует серьезной подготовки большого числа документов.

Достоинством данного порядка смены учредителей является то, что руководителю общества нет необходимости подавать документы в налоговую инспекцию и, кроме того, данный способ подходит для любых случаев купли-продажи или дарения долей.

Смена участников ООО без нотариуса

В настоящее время закон освобождает от нотариального удостоверения переход доли в случае выхода участника из общества, и также без нотариуса производится вступление в общество других лиц.

На этом и основана смена участников общества без нотариуса, когда покупатель вступает в общество и вносит свой вклад в уставный капитал, а продавец выходит из него.

1. Недостатком данного варианта смены учредителей ООО является то, что ее не всегда удается провести в один этап. В некоторых случаях может потребоваться 2-3 подачи документов в налоговую инспекцию. Но, например, если в общество хочет просто вступить новый участник, достаточно только одного этапа.

2. Еще одним недостатком является необходимость для руководителя организации лично подавать документы в налоговую инспекцию (с сопровождением нашего сотрудника), чтобы получить их через 7 рабочих дней. Но если в запасе есть время, то документы можно подать по доверенности, и они придут по почте на юридический адрес.

При выходе из общества участник имеет право на получение действительной стоимости своей доли, т. е. части чистых активов общества, соответствующей размеру его доли в уставном капитале. Однако документы можно оформить таким образом, чтобы освободить общество от этой выплаты.

Достоинством этого варианта является его низкая стоимость (5000 р. + 1000 р. нотариусу за удостоверение подписи), простота проведения, отсутствие необходимости получения согласия супругов и проверки правомерности владения долей.

Звоните сейчас и мы подберем для вас наиболее экономичный и быстрый вариант купли-продажи доли.

Продажа 100% доли единственным участником ООО третьему лицу

Единственный участник ООО — тоже ООО. Данный единственный участник решил продать 100% доли в уставном капитале физическому лицу. Опишите пожалуйста процедуру. И вопрос: если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

Ответы юристов (6)

Общим собранием участника ООО нужно принять решение о продажи доли, составить протокол, договор дарения, заполнить форму Р14001 и подавать документы в налоговую.

если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

да, после регистрации в налоговой.

Есть вопрос к юристу?

Процедура отчуждения доли прописана в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью». Вкратце — сделка осуществляется с нотариальным удостоверением данной сделки.

Да, при продажи 100% ООО перестаёт быть участником.

Обратитесь к нотариусу, он расскажет, что ему необходимо от ООО для заключения сделки

Оформить продажу можно.

Составляете ДКП доли, регистрируете его у нотариуса.

Заполняете форму, у нотариуса ее заверяете и несете в налоговую.

Через 5 дней получаете документы.

Да, участник после регистрации в ЕГРЮЛ выходит из общества.

Процедура дорогая, около 35000 руб. стоит.

Можно сделать дешевле. Ввести физика, а потом вывести единственного участника. Ввод можно оформить увеличением уставного капитала.

1. Протокол собрания ООО, где владелец (единственный участник ООО) решает продать 100 доли такому то физическому лицу.

2. Заключение договора купли-продажи, нотариально.

4. Новый протокол (уже делает новый владелец — физ лицо) о назначении ген. директора ООО

3. Далее подача документов (договор, протокол) в ФНС для перерегистрации.

Вот примерный типовой договор

ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли в Уставном капитале
Город ___

дата
Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН — ____________________) – —————, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (в дальнейшем “Общество”).
1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу — Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.
2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.
4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № — города — все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.
В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.
5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, — время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.
6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.
7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.
7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.
7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой — у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН
8.1. Продавец:
8.2. Покупатель

справочно — прошу ознакомиться

Закон об ООО, статья 21.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

Оформление продажи доли в ООО в другом регионе

Возникла необходимость продать свою долю в ООО другому участнику. ООО зарегистрировано в Санкт-Петербурге.

Возможно ли осуществить продажу доли в другом регионе(не СПб и область) и какие документы для этого надо подготовить?

Ответы юристов (4)

Здравствуйте, Андрей Гаевский! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.

Есть вопрос к юристу?

Согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»]

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Т.е. порядок отчуждения (продажи) доли должен быть предусмотрен в уставе ООО.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Прямых ограничений на подписание договора купли-продажи по доверенности в законе нет. Т.е. вы можете выписать нотариальную доверенность на право подписания договора купли-продажи.

Т.е. Вам необходимо подготовить договор купли-продажи доли в соответствии с уставом ООО.

Выписать нотариальную доверенность на подписание данного договора в Санкт-Петербурге.

Сама сделка заверяется нотариусом

Если вы женаты то вы должны получить нотариальное согласие от супруги на отчуждение доли.

После чего покупатель подает документы в налоговую для регистрации сделки (необходимо уплатить госпошлину.

Если я не правильно понял ваш вопрос уточните.

Уточнение клиента

Вопрос был в следующем. Может ли участник ООО, который хочет приобрести мою долю , получить все необходимые выписки и копии в Санкт-Петербурге, приехать в мой регион и оформить договор купли-продажи здесь?

28 Июля 2014, 13:41

При этом к заверению сделки у нотариуса необходимо предоставить

1) Паспорта сторон (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса);
2) Если со стороны ПОКУПАТЕЛЯ лицо, действующее по доверенности — НОТАРИАЛЬНО удостоверенная доверенность на покупку доли (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
3)Устав ООО (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
4)Свидетельство о государственной регистрации ООО (+ ксерокопия -остается в делах нотариуса)
5)Список участников, который обязано вести общество
6)Договор об осуществлении прав участниками ООО (если такой есть)
7)Выписка из ЕГРЮЛ не старше 10 дней (ОРИГИНАЛ — остается в делах нотариуса)
8)Правоустанавливающий документ продавца, подтверждающий принадлежность ему отчуждаемой доли (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса). Таковым может быть:
— нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли
— дубликат нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (если оригинал утрачен)
-документ о переходе доли в порядке правопреемства
-договор (иной документ) о переходе доли в простой письменной форме (если это произошло ДО 01 ИЮЛЯ 2009 года)
-решение единственного участника или учредительный договор + его нотариальная копия, если доля досталась участнику при учреждении (создании) ООО
9) Документ (в соответствии с Уставом) о назначении/избрании руководителя (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
10)Приказ о назначении бухгалтера (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
11)Оценка РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли — отчёт об оценке от независимых оценщиков (ОРИГИНАЛ — остается в делах нотариуса)
12)Для проверки полной оплаты доли:
— если доля оплачивалась деньгами — справка из банка
— если доля вносилась имуществом — справка ООО за подписью руководителя и главного бухгалтера с печатью о полной оплате доли.
13) Документы, подтверждающие выполнение условий о преимущественном праве покупки — это документы, полученные и направленные Обществом:
-уведомление участника адресованное Обществу и участникам с указанием цены и прочих условий сделки. На уведомлении участника должны быть дата получения уведомления обществом и входящий номер
-заявления от участников об отказе/не отказе от преимущественного права
-заявление от общества подписанное руководителем об отказе/не отказе
(участник представляет копии всей этой переписки участника с другими участниками и обществом, заверенные руководителем ООО с печатью, подписью руководителя, расшифровкой подписи и датой удостоверения копии)
14)Свидетельства о браке (подлинники) продавца и покупателя (если они состоят в браке (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
15)Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя на сделку

Может ли участник ООО, который хочет приобрести мою долю, получить все необходимые выписки и копии в Санкт-Петербурге, приехать в мой регион и оформить договор купли-продажи здесь?

Тут вот как получается покупатель может получить все выписки приехать к вам подписать договор, но вот документы в ИФНС он может подавать только по месту регистрации фирмы, т.е. в г. Санкт-Петербурге

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изменениями и дополнениями)
Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

3. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

5. В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Купля-продажа доли в ООО, отчуждение долей

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ-№14 п.11 ст. 21) предусматривает обязательное удостоверение нотариусом сделок, в результате которых происходит отчуждение доли (или части доли) в уставном капитале ООО.

Есть несколько видов сделок с долями ООО, однако договор купли-продажи доли ООО, равно как договора залога и дарения нотариально удостоверяются чаще других.

Выгодные условия на оформление договора купли-продажи доли ООО

Уважаемые клиенты!
В нотариальной конторе Адлейба Светланы Павловны Вы всегда можете проконсультироваться, а также быстро и выгодно оформить договор купли-продажи доли ООО:

  • Оформление договора за 1 день
  • Приём без очереди
  • Стоимость технической и правовой работы может быть снижена
  • Помощь в оформлении формы заявления в налоговую инспекцию
  • Передача заявления с использованием ЭЦП нотариуса в день оформления сделки

Ждём Вас в нашей нотариальной конторе по адресу:
г. Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1,
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02.

Договором отчуждения доли в ООО предполагается переход права собственности на отчуждаемую долю уставного капитала ООО к одному из участников данного Общества или нескольким участникам. Доля в уставном капитале ООО может быть отчуждаема и третьим лицам. В этом случае продавец-участник ООО должен проинформировать остальных Участников Общества о своих намерениях. Для этого он отправляет им оферту. Если спустя время, которое установлено законом или указано в Уставе Общества, Участнику-продавцу не поступит предложение о приобретении доли в ООО другими участниками, то он имеет право заключить договор продажи своей доли (или ее части) с третьими лицами, по цене (номинальной или рыночной), не меньше той, что была указана в оферте.

Переход доли в уставном капитале Общества может быть совершен только на определенных основаниях. Чтобы нотариально оформить договор отчуждения доли в ООО (договор купли-продажи доли ООО, также как и залог доли в ООО или дарение) нотариусу необходимо установить личности обратившихся к нему лиц, а так же их представителей, в том числе представителей юридических лиц. Перед тем, как совершить нотариальное действие, нотариус выясняет дееспособность обратившихся к нему граждан и их полномочия. Затем составляется проект договора, который зачитывается вслух всем участникам сделки. Только после этого нотариус удостоверяет договор и подтверждает подлинность подписи на заявлении о произошедших изменениях для внесения их в ЕГРЮЛ.

Чтобы значительно сократить временные затраты, заявление в налоговую инспекцию нотариус может отправить с помощью своей электронно-цифровой подписи.

После того, как изменения внесены в единый государственный реестр ЮЛ, стороны сделки могут запросить в налоговой инспекции свидетельство, подтверждающее внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписку из этого реестра с произошедшими изменениями.

Среди всех сделок с долями уставного капитала ООО наибольшие сложности возникают при отчуждении доли в пользу третьего лица. Такой договор может быть заключен с рядом обязательных условий:

  • Отчуждение в пользу третьих лиц не запрещено действующим уставом ООО,
  • Доля участника – продавца на момент ее отчуждения полностью оплачена.

Кроме того, такой договор в обязательном порядке нужно нотариально удостоверить.

Порядок, в котором доля Участника отчуждается третьему лицу:

  1. Принятие решения о продаже третьему лицу своей доли в ООО;
  2. Извещение Общества и его Участников в письменном виде о своем намерении посредством оферты, где указана цена продажи и ее условия. (В день, когда Общество получило предложение о заключении сделки, считается днем получения этого предложения всеми его Участниками)
  3. По прошествии 30 дней (если в Уставе не указан другой срок), если Участник-продавец не получит от других Участников согласие на покупку его доли /части доли, то может продать ее третьим лицам.
  4. Если ожидать 30 дней нет возможности, то есть более динамичный путь – получить письменный, заверенный нотариусом отказ от приобретения продаваемой доли в ООО от всех Участников ООО. Тогда преимущественное право покупки теряет свою силу в день, когда Общество получит оферту.
  5. Заверение у нотариуса договора о купле-продаже доли в ООО .
    Обратите внимание!
    При заверении нотариусом такого договора необходимо личное присутствие обеих сторон сделки, а так же их супругов. Супруг(а) может не присутствовать, если у лица, заключающего договор, есть письменное и заверенное нотариально согласие партнера по браку, тогда продажа доли уставного капитала ООО считается согласованной с ним (ней)
  6. Если после заключения сделки участник выходит из ООО, то документы на государственную регистрацию договора купли-продажи долей в ООО в налоговые органы подает нотариус лично. Сделка считается состоявшейся с того момента, как была удостоверена нотариусом.
  7. Момент, когда состоялось нотариальное удостоверение договора, одновременно является моментом отчуждения доли в распоряжение покупателя.

Обратите внимание!

Все сделки, связанные с уставным капиталом ООО, в том числе любой вид отчуждения долей (дарение доли, продажа, покупка, залог) нуждаются в обязательном нотариальном удостоверении.

Получить консультацию по всем вопросам, связанным с действиями относительно долей ООО, совершить оформление сделок с долями ООО Вы можете в нотариальной конторе Адлейба Светланы Павловны – нотариуса города Москвы.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
1980 год – 1992 год – государственный нотариус,
с 1994 года – частнопрактикующий нотариус.
Лицензия № 000434
выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете быстро и выгодно оформить договор купли-продажи доли ООО
и получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

©2010-2018 Нотариус города Москвы : Адлейба Светлана Павловна
Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02

Продажа доли между участниками ООО через преимущественное право

О продаже доли между участниками ООО. В случае продажи одним участником Общества своей доли другому участнику Общества, для того, что бы провести сделку через преимущественное право без нотариального удостоверения договора купли-продажи, участник-продавец должен направить оферту другим участникам. Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ? Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец ? На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ? Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ? В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ? Как совершается сделка купли продажи доли ООО?

Ответы юристов (5)

Здравствуйте!

В соответствии со ст. 21
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в
уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества
либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке
правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать
или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном
капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие
других участников общества или общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение
иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
допускаются с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка,
направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за
собой недействительность этой сделки.

При этом
нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

— перехода доли к
обществу в порядке ст. ст. 23
и 26
Закона N 14-ФЗ;

— распределения
доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам
общества либо третьим лицам (ст. 24
Закона N 14-ФЗ);

— при использовании
преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или
части доли и ее акцепта (п. п. 5
— 7 ст. 21
Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли
в уставном капитале общества переходят к ее приобретателю с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального
удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических
лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исходя из этого
договор переуступки доли в уставном капитале ООО как влекущий изменение и
прекращение прав собственности договаривающихся сторон на долю в ООО, в
соответствии с гражданским правом, признается сделкой и, следовательно, исходя
из положений ст. 21
Закона N 14-ФЗ подлежит нотариальному удостоверению.

В силу п. 14 ст. 21
Закона N 14-ФЗпосле нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус,
совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех
дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о
внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц, подписанного участником общества,
отчуждающим долю или часть доли.

Заявление может
быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с
Федеральным законом
от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» в форме электронного документа,
представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи
и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти.

Соглашением сторон
сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и
составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи
указанного заявления с учетом требований данной статьи.

Есть вопрос к юристу?

Согласно ст. 21 14-ФЗ договор купли-продажи доли одним участником другому не подлежит нотариальному удостверению в следующих случаях:

перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона (выход участника из общества и выкуп доли самим обществом), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Как видно, ваш случай как раз подходит под действие указанного пункта.

В налоговую при смене участника заявление подается новым участником, который прикладывает к нему копию договора купли-продажи:ст. 9, 17 Закона О регистрации юр. лиц и ИП

1.2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя,подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

представления документов при гос регистрации юр. лица при его создании непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;.

направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Следовательно нотариально удостоверяется подлинность подписи на заявлении.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества и нотариус.

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, подлинность подписи продавца в оферте не требуется, тем более что он должен лично подписать в присутствии нотариуса заявление по форме 14001, так как заявителем в таких случаях выступает учредитель-продавец.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец ?

Документы в налоговую подает участник-продавец или по нотариальной доверенности от него любо другое лицо.

На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ?

Заявление по форме 14001 подписывает участник-продавец. В листе Р стр. 1 заявления формы 14001 проставляете 04: физическое лицо — участник общества с ограниченной ответственностью.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ?

Нужна нотариальная доверенность, но не от директора, а от учредителя-продавца, в случае если в налоговую документы будет сдавать иное лицо, не учредитель-продавец

В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Срок подачи заявления исчисляется не с момента подписи у нотариуса, а с момента заключения договора купли-продажи доли. Такой срок согласно ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» составляет три рабочих дня.

При приобретении участником доли в уставном капитале общества путем реализации преимущественного права покупки нотариальное удостоверение не требуется.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки. Этой же нормой предусмотрены исключения.
В частности, нотариальное удостоверение такой сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Самое главное соблюсти процедуру, предусмотренную для реализации преимущественного права покупки доли, т.е. направит через Общество оферту, а участник общества, намеренный ее приобрести, должен ее акцептовать в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Нет, подпись участника заверять не надо.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец

  • При продаже доли участниками — заявителями при подписании форм заявлений у нотариуса являются все продавцы. Документы представляются в регистрирующий орган (налоговый орган) одним из заявителей лично.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора? В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Нотариальная доверенность на директора не нужна, так как директор является лицом действующим в интересах Общества без доверенности.

Налоговый орган необходимо уведомить в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора купли — продажи доли.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
пункт 1 ст.5
д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
пункт 5 ст.5.
Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о», «р»,
Успехов Вам!

Добрый день, Ростислав.

В случае соблюдения предусмотренных законодательством сроков (участник, желающий приобрести долю, акцептует оферту в течение 30 дней с момента получения обществом данной оферты, а договор купли-продажи доли заключается по истечении 30 дней) можно обойтись без нотариального удостоверения сделки. Оформляются обычные договоры купли-продажи доли в уставном капитале, в простой письменной форме.

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Нет, ни в оферте, ни в акцепте подписи заверять нотариально не нужно. Однако эти документы необходимы будут и нотариусу(для проверки соблюдения сроков и доказательства отсутствия необходимости заключения нотариальной сделки купли-продажи), и при подаче документов в налоговую.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец? На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ?

При данном виде регистрационных действий заявителем является продавец доли. Если ваш участник(продавец) является физическим лицом, то к подписать заявление у нотариуса должен сам участник. Если участник (продавец) является юридическим лицом, то заявителем будет генеральный директор компании-участника (продавца). Т.о. на заявлении нотариально удостоверяется подпись участника-продавца. По доверенности подписать заявление у нотариуса нельзя.

Подать документы в налоговую может не только продавец, но и любое лицо по нотариальной доверенности, включая директора общества. Для этого участнику(продавцу) необходимо оформить доверенность у нотариуса от своего имени на представление интересов в налоговой на любого гражданина.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ?

Да, доверенность нужна. Если подавать документы будет генеральный директор, в доверенности от участника (продавца) не будет прописано, что он является директором, доверенность будет просто на физическое лицо.

В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Документы в налоговую необходимо подать в течение 3 дней с момента совершения сделки, т.е. с момента заключения договора купли-продажи доли В течение этого срока продавец доли должен обратиться к нотариусу и удостоверить свою подпись в заявлении. Документы можно подать как лично, так и отправить в электронном виде прямо у нотариуса. Конечно, это немного дороже (около 4,5-5 тыс.руб.), зато экономит время на поездки в налоговую. В этом случае в налоговой останется только получить документы. Документы в налоговую можно отправить и по почте.

При продаже доли по преимущественному праву в налоговую подается следующий пакет документов:

1) заявление Р14001 (заявитель-продавец)

4) договор купли-продажи

С уважением, Комарова Оксана.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.