Расторжение договора купли-продажи доли в ооо по соглашению сторон

Содержание:

Примерная форма соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Соглашение
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

[ место заключения соглашения ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и

[ наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] N [ значение ] от [ число, месяц, год ], удостоверенный нотариусом [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ] и зарегистрированный в реестре за N [ значение ], в связи с неисполнением Покупателем в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества.

2. Стороны в связи с расторжением договора, обязуются вернуть все полученное по нему, в том числе Покупатель возвращает Продавцу долю в размере [ значение ] % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ], полученную им в соответствии с вышеназванным договором, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3. Стороны обязуются осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] в соответствии с законодательством Российской Федерации в связи с получением Продавцом доли, указанной в пункте 2 настоящего соглашения.

4. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения.

5. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ], остальные выдаются Сторонам.

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Главная » Документы » договоры » Договора купли-продажи » Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО вопрос достаточно сложный и требующий специальных знаний. Все процедура расторжения и основные положения описаны в статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При расторжении стоит обратить внимание и на статью 488. В ней описаны условия расторжения договора и компенсации по нему, в случае если покупатель не оплатил в установленный срок товар, который ему уже был передан ранее.

Теперь давайте попробуем разобраться в данном вопросе более детально.

Как можно расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Согласно действующему законодательству Российской Федерации, все сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО обязательно должны быть заверены у нотариуса.

После подписания договора двумя сторонами и заверением его нотариусом, продавец должен передать долю покупателю. При этом часто возникают ситуации, когда доля была передана в момент подписания договора, а оплата от покупателя не последовала в указанный срок.

При возникновении подобной ситуации договор можно расторгнуть, воспользовавшись сразу двумя вариантами:

  • На основе статье 450 ГК. Согласно ей, договор можно расторгнуть, если одна из сторон не выполняет свои обязательства;
  • На основе статье 488 ГК. Договор можно расторгнуть, если покупатель не оплатил товар в договоренный срок. При этом оплата происходила в рассрочку.

Еще один вариант расторжения подобного договора – добровольный, по согласованию сторон. В данном случае стоит обратить внимание на то, что продавец не вправе требовать от покупателя вернуть свою долю в уставном капитале ООО. То есть при добровольном расторжении договора его действие прекращается, но все уже исполненные обязательства обеих сторон остаются в силе.

Указанное выше не говорит о том, что продавец рискует остаться ни с чем. Он вправе потребовать от покупателя возмещения своих убытков за неоплаченную долю. Возврата доли при этом также не состоится, но продавец получит необходимую денежную компенсацию.

Чтобы вернуть свою долю в случае, если покупатель её не оплатит или оплатит не полностью, подобное условие следует указать в договоре купли-продажи. Для этого следует написать, что доля будет возвращена, если покупатель не заплатит полную сумму, указанную в договоре, в отведенный срок.

Основания изменения и расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Существует два варианта решения для возникшей ситуации.

  • Изменение договора или его аннуляция по соглашению сторон. Здесь все понятно, ведь условия расторжения или изменения зависят только от участников;
  • По решению суда. Данный вариант встречается куда чаще и подобное расторжение чаще всего является односторонним. Но чтобы обратиться в суд, истец должен иметь вескую причину (существенные основания). Такой причиной может быть серьезное нарушение описанный договоренностей или нарушение закона контрагентом по той или иной статье Гражданского кодекса.

Как выглядит договор купли-продажи векселя?

Про т иповой образец договора купли-продажи техники между юридическим и физическим лицом смотрите тут.

Стоит сказать, что существенные основания подразумевают под собой ситуацию, когда одна из сторон несет убытки вследствие действия или бездействия другой стороны.

Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Изменить или расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале можно в связи с существенным изменением обстоятельств.

Давайте детально разберемся с такими случаями:

  1. Существенные обстоятельства могут внести изменения в договор или полностью его расторгнуть, если иное не было указано в самом тексе договора. Стоит сказать, что существенные обстоятельства представляют собой ситуации, которые стороны не могли предусмотреть. Вследствие влияния этих обстоятельств, сделка становится невозможной, стороны несут убытки, либо сделка попросту становится нецелесообразной. Примером таких обстоятельств может быть стихийное бедствие, военное положение в регионе или стране, финансовый кризис и прочее. Одним словом, если бы стороны могли заранее знать о сложившихся обстоятельствах, они бы вовсе не заключали договор;
  2. Далеко не всегда существенные обстоятельства одинаково влияют на обе стороны, поэтому часто расторгнуть договор или внести в него изменения хочет только один участник.

В таком случае сделать это можно через суд, но при этом должны соблюдаться такие условия:

  • В момент подписания договор стороны не могли предугадать подобную ситуацию;
  • Заинтересованная в расторжении сторона никак не могла предвидеть и повлиять на возникшие существенные обстоятельства;
  • В случае выполнения обстоятельств существующего договора заинтересованная сторона может понести очень большие убытки;
  • В тексе договора не указана возникшая причина и не описано кто будет нести убытки в случае возникновения сложившихся обстоятельств.

Как подготовить иск в суд о возврате проданной доли в уставном капитале ООО?

Несмотря на то, что иски можно подавать сразу на основании ряда статей Гражданского кодекса, четкой судебной практики по конкретному вопросу нет. Вернуть свою долю продавец может, основываясь на статьях 486 и 453 ГК РФ, но при этом нет никакой гарантии, что дело будет выиграно.

Чтобы узнать возможное решение суда по конкретному вопросу стоит обратиться к судебной практике в подобных случаях. Чаще всего именно на основании решений в схожих делах ранее, суд будет принимать решение. Рекомендуется также обратиться за консультацией к юристу, которые может рассказать все варианты и предупредить о рисках.

Как расторгнуть договор купли-продажи доли в ООО?

Три года назад я зарегистрировал ООО, в котором 15% доли было у меня как у физ. лица, 85% у юр.лица. В этом же году, мною была приобретена доля у второго участника в размере 84% с отсрочкой платежа. В договоре купли-продажи указали отсрочку платежа — год, провели регистрацию договора в налоговой. У второго участника осталась доля в размере 1%. На сегодня доля мной до сих пор не оплачена. Хочу воспользоваться правом выхода меня как участника из общества? Каким образом мне это сделать? Может ли второй участник истребовать деньги по договору купли-продажи? Есть ли у меня возможность расторгнуть договор купли-продажи и вернуть долю прежнему владельцу в связи с невозможностью оплаты?

Ответы юристов (2)

Здравствуйте, Александр!

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2006 г. N КГ-А40/12139-06 по делу N А40-12639/06-138-101 установлено, что, поскольку доля в уставном капитале ООО не является вещью (объектом материальной действительности), а представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении ООО, к договору об уступке доли (ст. 21 Закона об ООО) положения ГК о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения ГК, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой (ст. 488 ГК), в отношении договоров возмездной уступки доли не подлежат применению.

Согласно Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2009 г. N ВАС-5267/09 по делу N А65-11088/2008-СГ1-30 при неоплате покупателем доли в уставном капитале ООО в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, но не расторжения договора купли-продажи.

Поэтому, чтобы урегулировать вопрос оплаты доли другому участнику ООО, возможен вариант подписания акта о получении им денежных средств и одновременно договора обратной купли-продажи доли, разумеется без фактической передачи денег. Либо возможно заключить договор купли-продажи имеющихся долей ООО с данным участником и одновременно соглашение о зачете встречных требований по оплате долей.

Доброго Вам дня!

— Хочу воспользоваться правом выхода меня как участника из общества? Каким образом мне это сделать?

Выход из состава участников возможен только, если это не запрещено уставом. Для этого необходимо подать в общество заявление о выходе из ООО и выплате действительной стоимости доли. Доля перейдёт к обществу в день получения им заявления. И в течение 3х месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли (п.п. 6, 7 ст. 23, ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

И хорошо, что у второго участника остался кусок доли, а то выход был бы не возможен в любом случае.

— Может ли второй участник истребовать деньги по договору купли-продажи?

Да, однозначно может. Он не может потребовать возврата доли, но вправе требовать уплаты за неё. Срок исковой давности составляет 3 года со дня окончания срока для оплаты.

А также он может требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (по ставке рефинансирования ЦБ РФ).

— Есть ли у меня возможность расторгнуть договор купли-продажи и вернуть долю прежнему владельцу в связи с невозможностью оплаты?

Возможность такая есть, но только по взаимному согласию сторон. В одностороннем порядке это сделать не возможно. При этом необходимо заключить доп. соглашение о расторжении договора по взаимному согласию сторон (если такое основание предусмотрено договором), либо обратно продавать с зачетом встречных взаимных требований (но в этом случае нотариус может отказаться удостоверять сделку с долей по неисполненной сделке).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале

Подскажите, пожалуйста, можно ли заключить соглашение о расторжении нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале по соглашению сторон в добровольном порядке? Цель — вернуть часть доли в собственность продавца. Достаточно данного соглашения для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Ответы юристов (2)

это право сторон в силу ст.450 ГК расторгнуть договор по соглашению.

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора

1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

при этом соглашение должно быть нотариальным.

Статья 452. Порядок изменения и расторжения договора

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Уточнение клиента

Нас больше интересует, будет ли это основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Могут ли нам отказать в внесении изменений?

07 Сентября 2017, 19:38

Нас больше интересует, будет ли это основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Могут ли нам отказать в внесении изменений?

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Меня интересует вопрос по поводу договора купли-продажи долей в уставном капитале. Договор заключен, срок оплаты долей 31.12.16г., но Покупатели передумали выкупать, хотят расторгнуть договор, как юридически грамотно это сделать, без последствий?

21 Декабря 2016, 11:05 Алла, г. Москва

Ответы юристов (3)

Договор купли -продажи долей заключался у нотариуса? У нотариуса и расторгайте. Дело в том, что нотариус один экземпляр договора отправляет в налоговую службу.

Есть вопрос к юристу?

но Покупатели передумали выкупать, хотят расторгнуть договор, как юридически грамотно это сделать, без последствий?
Алла

Из Вашего сообщения вытекает, что договор уже заключен. Расторжение Договора зависит от условий Договора. Но если со стороны Продавца нарушений Договора не имеется, то расторгнуть Договор без каких — либо оснований затруднительно.

Для этого нужно знать содержание Договора и основания расторжения Договора, которые предусмотрены в Договоре.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ

1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Посмотрите условия Вашего договора о его расторжении, возможно в нем предусмотрен односторонний отказ от исполнения (ст. 451 ГК РФ). Если по соглашению сторон, то негативных последствий для Вас быть не должно, ведь Вы сами согласились с такими условиями. Составьте соглашение о расторжении договора. Если соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определяют последствия прекращения обязательств в виде возврата доли, это не противоречит положениям о последствиях изменения и расторжения договора.

Помните, что при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем в отсутствие соглашения сторон несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.

В силу ст. 450 ГК РФ

основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Если покупатель, существенным образом нарушивший договор купли-продажи доли, и продавец, должным образом исполнивший обязательства по сделке, расторгая договор на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ по соглашению сторон, включают в такое соглашение условие о возврате доли в связи с неисполнением инвестиционных обязательств и тем самым определяют последствия прекращения договорных обязательств, это не противоречит положениям ст. 453 ГК РФ. То есть при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.