Свидетельство о праве собственности на долю в ооо

Свидетельство о праве собственности на долю в ооо

Мы ответим на любые Ваши вопросы

+7 (912) 881 19 61

Запишитесь к нам для личной консультации

с 9.00 до 21.00 ежедневно

Вы можете связаться с нами

Наследование доли в уставном капитале ООО пережившим супругом

В соответствии с ч. 2 ст. 34 СК РФ доли в капитале коммерческих организаций, если они внесены в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они внесены, являются совместной собственностью обоих супругов.
Таким образом, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, независимо от того, на имя кого из супругов они внесены, являются совместной собственностью обоих супругов, то есть доля, например, мужа в уставном капитале ООО является также совместной собственностью и его жены, даже если она не является участником этого общества с ограниченной ответственностью.
Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. При этом доля умершего супруга в этом имуществе входит в состав наследства и переходит к наследникам.
При отсутствии других наследников умершего участника ООО особых проблем с определением объема прав пережившего супруга не возникает, так как переживший супруг наследует всю долю в полном объеме в порядке наследования. Режим совместной собственности прекращается, так как все имущество переходит к пережившему супругу.
Сложнее обстоит дело с определением объема прав пережившего супруга в ситуации, когда есть и другие наследники первой очереди. Практика показала, что при таких обстоятельствах могут быть нарушены права как других наследников, так и пережившего супруга. Со дня открытия наследства имущество наследодателя принадлежит наследникам на праве общей долевой собственности, то есть каждому из наследников принадлежит идеальная доля в имуществе, но не какое-либо конкретное имущество. Однако пережившие супруги порой злоупотребляют своим правом, определяя право на долю в уставном капитале общества за собой, поскольку имущество находилось в их совместной собственности с супругом, игнорируя права других наследников.
С другой стороны, на практике часто возникают случаи, когда доля пережившего супруга включается в состав наследственной массы. Об этом свидетельствует сложившаяся нотариальная практика, связанная с оформлением наследственных прав на имущество, приобретенное супругами в период брака. Так, свидетельство о праве собственности пережившему супругу на долю в совместно нажитом имуществе выдается лишь по требованию этого супруга. Если переживший супруг не изъявил желания получить свидетельство о праве собственности, то доля его в совместно нажитом имуществе включается в наследственную массу. Таким образом, предметом наследования становится не доля в праве общей собственности на имущество, как это должно быть, а все имущество, что, безусловно, нарушает права и законные интересы пережившего супруга.
Как уже упоминалось, согласно ст. 1150 ГК РФ доля умершего супруга в общем имуществе входит в состав наследства и переходит к наследникам. Но каков размер доли умершего супруга? В соответствии со ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. На основании ст. 17 ГК РФ у умершего супруга прекращаются все права, что на практике ведет к установлению фактической личной собственности пережившего супруга на это имущество.
Статья 1150 ГК РФ позволяет сделать вывод о неоднородности права пережившего супруга на долю. Например, помимо пережившего супруга есть еще один наследник первой очереди. В таком случае переживший супруг будет обладателем 1/2 доли как участник общей совместной собственности по правилам ст. 39 СК РФ и 1/2 от доли умершего супруга как наследник (то есть в сумме его доля в имуществе наследодателя составит 3/4). Только последняя часть переходит к супругу как к наследнику и составляет общую долевую собственность с другими наследниками, подчиняющуюся специальным правилам о разделе имущества.
На ту часть доли, которая переходит к супругу умершего участника как к пережившему супругу, выдается свидетельство о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов. Данное свидетельство выдается нотариусом по правилам уже упомянутой нами ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением положений ст. 256 ГК РФ и ст. 34 — 37 СК РФ. При этом в Методических рекомендациях «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» указывается на обязанность нотариуса истребовать от пережившего супруга документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.
На другую часть доли переживший супруг получает свидетельство о наследстве. Как разъясняется в указанных выше методических рекомендациях, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; справку общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; список участников ООО.
Таким образом, чтобы подтвердить свои права на долю в уставном капитале ООО, у пережившего супруга должно быть два документа: свидетельство о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов; свидетельство о наследстве.
Однако, получив указанные документы, переживший супруг автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью, как полагают многие наследники. Данное положение продиктовано сформировавшейся судебной практикой, которую считаем обоснованной. Суды исходят из того, что нормы ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Понятие доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переплетается со статусом участника общества с ограниченной ответственностью, это в данном контексте раздельные понятия. Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
В вопросе наследования доли наблюдаем ситуацию, при которой «правом на долю» наследник обладает, но к нему в силу определенных обстоятельств, как-то: неполучение согласия остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли, могут не перейти «права из доли», под которыми в первую очередь следует понимать комплекс прав участия в управлении обществом. В таком случае наследник может лишь реализовать свое право на долю, потребовав выплаты действительной стоимости доли. Таким образом, именно механизм получения согласия остальных участников общества на переход доли подтверждает практическую необходимость разделения таких условных понятий, как «право на долю» и «права из доли».
Это объясняется тем, что переживший супруг, так же как и наследники, обладает правом на долю как имущественную ценность, но является правообладателем прав участника.
Уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом важно отметить, что Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении отдельно указал, что положение общества, предусматривающее принятие новых участников в состав общества только по решению его участников, не применяется к отношениям, связанным с наследованием доли, если специальные положения устава о переходе права на долю к наследникам не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества на такой переход. Таким образом, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к третьему лицу, это вовсе не означает, что такое согласие требуется в случае перехода доли к наследникам умершего участника. Полагаем, такое правило распространяется и на переход доли к пережившему супругу.
Вопрос перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника, в том числе к пережившему супругу, детально не регламентирован законодателем. Но на основании системного толкования положений ст. 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с положениями ГК РФ в части правил открытия и принятия наследства, а также на основании судебной практики можно описать процедуру перехода доли к пережившему супругу, так же как и наследникам умершего участника, следующим образом. Если согласия остальных участников на переход доли не требуется, пережившему супругу необходимо на основании полученных документов (свидетельства о наследстве, а также свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов) уведомить общество в письменном виде о состоявшемся переходе доли в уставном капитале. При этом переживший супруг будет считаться участником общества с момента открытия наследства. Получается, что переживший супруг приобретает статус участника общества «задним числом». Это связано с процессуальными особенностями, вызванными различиями норм корпоративного законодательства, регулирующих порядок вступления в состав участников общества, и норм гражданского законодательства, регулирующих принятие и открытие наследства.
Если устав общества требует получения согласия на переход доли к наследникам, то до получения такого согласия наследниками не могут осуществляться права участника, связанные с управлением обществом. Порядок обращения в общество и получения согласия регламентируется п. 10 ст. 21 Закона об ООО. Здесь интересно отметить, что, как и в случае, когда согласие на переход доли не требуется, при получении согласия остальных участников общества, суды исходят из того, что доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня открытия наследства.
Если участники не дали согласия на переход доли или части доли к наследникам, то в силу п. 5 ст. 23 Закона об ООО соответствующая доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом для получения такого согласия.
На практике возникают ситуации, когда остальные участники ООО отказывают в переходе доли к наследнику, порой не дожидаясь даже обращения наследника. Научно-консультационным советом по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве) была выработана позиция, согласно которой участники общества не могут выразить отказ от принятия наследника доли в ООО до истечения шестимесячного срока, установленного для вступления в права наследования, или предъявления свидетельства о праве на наследство. Совет исходил из того, что до предъявления свидетельства о праве на наследство наследник не может предъявить доказательств наличия у него права на долю в ООО. Соответственно, перед участниками не может быть поставлен вопрос о даче согласия на переход доли к наследнику при отсутствии доказательств того, что лицо является наследником.
Как следует из абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО, при отсутствии согласия участников на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Законом об ООО не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества наследникам, которым в порядке п. 5 ст. 23 указанного Закона отказано в переходе доли умершего участника общества. В Рекомендациях Научно-консультационного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), уже упомянутых выше, указано, что в таком случае следует применить трехмесячный срок, установленный п. 2 ст. 23 Закона об ООО, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2009 г. N Ф04-6306/2009 Отказывая в признании права собственности на долю уставного капитала общества, суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемого права, так как данное право могло возникнуть только в порядке, установленном законодательством, а именно после получения согласия участников общества, кроме того, приобретение истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования не может рассматриваться как основание для возникновения у истца права участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 октября 2009 г. N Ф04-6306/2009
(извлечение)

Ф.С.З. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация» (далее — ООО «Строймонтажмеханизация»), Ф.Н.П., М.Н.А., П.А.А., М.А.И., К.В.И., Ч.С.Д., П.А.И., М.И.Н., Б.Р.Д. и Г.В.В. о признании права собственности на долю в размере 17% уставного капитала ООО «Строймонтажмеханизация», номинальной стоимостью 3 465 рублей; признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Строймонтажмеханизация», оформленное протоколом N Стр2/1-09 от 06.02.2009 г.; обязании ответчиков внести изменения в учредительные документы ООО «Строймонтажмеханизация» в связи с включением в состав участников Ф.С.Г. с долей 17% уставного капитала ООО «Строймонтажмеханизация».

Арбитражный суд Тюменской области решением от 11.06.2009 г. исковые требования удовлетворил частично. Признал право собственности Ф.С.З. на долю в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация», номинальной стоимостью 3 465 рублей. Признал недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация», оформленное протоколом N Стр2/1-09 от 06.02.2009 г.. В части обязания ответчиков внести изменения в учредительные документы ООО «Строймонтажмеханизация» в связи с включением в состав участников Ф.С.Г. с долей 17% уставного капитала ООО «Строймонтажмеханизация» производство по делу прекратил.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО «Строймонтажмеханизация» просит решение суда отменить, принять новый судебный акт — в иске в части признания недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N Стр2/1-09 от 06.02.2009 г., отказать.

Считает, что вывод суда о том, что у истца в силу прямого указания закона о семье и браке ( статьи 34 , 35 Семейного кодекса Российской Федерации) возникли права на участие в делах общества, не соответствует закону и сложившейся судебной практике по аналогичному предмету спора. В связи с этим истец не вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом N Стр2/1-09 от 06.02.2009 г..

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274 , 284 , 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

24.09.1984 г. был заключен брак между Ф.В.В. и Л. (после брака Ф.) С.З., которая является истцом по данному делу (л.д. 11, 101).

Согласно уставу ООО «Строймонтажмеханизация», с учетом изменений в учредительные документы, утвержденных решением собрания участников 12.11.2001 г., его участниками являлись Ф.В.В., М.Н.А., Ф.Н.П., Т.Г.М., П.А.А., П.Г.М., И.В.Ф., М.А.И., Х.В.П., С.С.В., К.В.И., Х.Г.В., Х.А.А., Ф.Н.В., С.С.Н., Ч.С.Д., Я.И.М. и Н.А.И., уставный капитал составляет 20 200 рублей, при этом Ф.В.В. принадлежало 34% уставного капитала, что составляло 6 930 рублей (л.д. 104-123).

После смерти Ф.В.В. (28.06.2008 г.) Ф.С.З. выдано свидетельство о праве собственности, в соответствии с которым ей принадлежит _ доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ООО «Строймонтажмеханизация», состоящей из 34% уставного капитала номинальной стоимостью 6 930 рублей (л.д. 13, 102).

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что Ф.С.З. обладает правом собственности на 17% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга.

На основании решения внеочередного общего собрания участников (протокол N Стр2/2 от 13.02.2009 г., зарегистрирована новая редакция устава ООО «Строймонтажмеханизация», согласно которой, уставный капитал общества составляет 20 200 рублей, участниками общества являются Ф.Н.П. (38,5% уставного капитала — 7 782 рубля), М.Н.А. (39,3% уставного капитала — 7 936 рублей), П.А.А. (5,4% уставного капитала — 1 802 рублей), К.В.И. (4,6% уставного капитала — 928 рублей), М.И.Н. (1,5% уставного капитала — 309 рублей), М.А.И. (3,1% уставного капитала — 618 рублей), Ч.С.Д. (1,5% уставного капитала — 309 рублей), П.А.И. (1,5% уставного капитала — 309 рублей), Б.Р.Д. (1,5% уставного капитала — 309 рублей) и Г.В.В. (3,1% уставного капитала — 618 рублей) (л.д. 75-100).

24.12.2008 г. истец обратилась в ООО «Строймонтажмеханизация» с заявлением о созыве общего собрания участников для решения вопроса о внесении соответствующих изменений в учредительные документы в связи со смертью Ф.В.В. (л.д. 14).

Решением общего собрания участников ООО «Строймонтажмеханизация» от 06.02.2009 г. (протокол N Стр2/1-09), на котором в качестве приглашенного без права голосования присутствовал представитель истца, Ф.С.З., отказано в принятии ее в состав участников общества с долей в уставном капитале данного общества в размере 17% и внесении изменений в учредительные документы (л.д. 15-16).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Ф.С.З., обладая правом собственности на 17% доли в уставном капитале Общества как супруга участника, приобрела статус участника Общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Данный вывод арбитражного суда основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО «Строймонтажмеханизация», приобретенная Ф.В.В. в период брака с Ф.С.З. в размере 34%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности Ф.С.З. на долю в уставном капитале Общества в размере 17% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения Ф.В.В. и на момент открытия наследства право Ф.С.З. на указанную долю уже существовало.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение Ф.С.З. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 17% на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у Ф.С.З. права участника Общества.

Право Ф.С.З. как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт, основанный на признании наличия у Ф.С.З. статуса участника Общества, подлежит отмене в связи с неправильным толковании норм материального права.

Учитывая, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела, но допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и кассационной жалобы относятся на истца.

Исполнительный лист в силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 , частью 1 статьи 288 , статьями 110 , 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2009 г. по делу N А70-1962/2009 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ф.З.С. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация» 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: